北京市海淀区人民法院审理李文秀诉中联铭世嘉人文化公司劳务合同纠纷案民事判决书
原告李文秀，女，1955年4月24日出生，汉族，北京中联铭世嘉人文化传播有限公司总经理，住北京市丰台区六里桥北里甲1号28楼4单元401室。
委托代理人董瑞富，北京市江川律师事务所律师。
被告北京中联铭世嘉人文化传播有限公司，住所地北京市海淀区成府路海业商务中心215室。
法定代表人王纯，董事长。
委托代理人刘京都，男，北京市清河法律服务所法律工作者，住北京市朝阳区裕中东里1号院1楼403室。
原告李文秀诉被告北京中联铭世嘉人文化传播有限公司（以下简称中联铭世嘉人公司）劳务合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李文秀及其委托代理人董瑞富，被告中联铭世嘉人公司法定代表人王纯及其委托代理人刘京都到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告李文秀诉称，中联铭世嘉人公司因拍摄二十集电视连续剧《我和我的父亲》，聘请我担任该剧的总制片人，并于2002年8月1日与其签订了协议书。根据协议约定，中联铭世嘉人公司应于该剧完成全部制作之日一次性支付我人民币20万元（每集1万元）。现该剧早已在全国发行公映，但中联铭世嘉人公司迟迟未付给我报酬，总以资金紧张为由推拖。故诉至法院，请求判令中联铭世嘉人公司支付酬金人民币20万元。
本案在审理过程中，原告李文秀向本院提交如下证据材料：1、演职员聘用合同书；2、项目任命书；3、发行合同书；4、董玉池的书面证言；5、胡翠华的书面证言；6、国产电视剧发行许可证；7、电视剧宣传册；8、北京西部大酒店有限公司证明；9、王烨书面证言；10、李太平书面证言；11、胡翠华书面证言；12、于界明书面证言；13、刘璇的演职员聘用合同书及补充合同；14－20、章申、魏思梦、王卫东、张喜前、麦文燕、李承业、白锐等人的演职员聘用合同书，以上几份聘用合同的时间表明，合同的签约日期和演职人员进组的日期之间前后是不一致的，有的签约在前，入组在后，有的相反；21、2002年9月28日北京中联铭世嘉人公司的剧组财务制度，上面加盖的公章是“北京铭世嘉人文化传播有限公司”，以证明在有了新章之后，仍有加盖旧章的情况，新旧章混用，章也不是由李文秀控制，而是由被告公司的法定代表人王纯控制；补充证据1－3、2002年12月1日王纯给水久招待所的函件、2002年12月3日剧组管理及财务制度补充说明、房屋租赁合同，以证明公章由王纯保管，并新旧章混用；总制片人李文秀是股东，即使不存在合同，也可以分红，不可能伪造合同。
为证明其所主张的事实，原告李文秀申请证人胡翠华、董玉池、王烨、于界明等人出庭作证，以证明其曾向被告公司的董事长王纯催要总制片人合同酬金，王纯一直也表示同意支付所欠的合同酬金；并证明2002年9月18日李晓军选景不在剧组等情况，以证明2002年9月18日被告公司没有召开过股东会。
被告中联铭世嘉人公司辩称，李文秀是我公司的股东、董事和主要负责人。本案属其利用职务之变肆意造假、伪造合同、不当牟利，直接侵害合作伙伴。一、原告向法庭提供的2002年8月1日的“聘用合同”是其伪造的无效合同。2002年2月，李文秀、李晓军（李文秀之夫）与王纯、庞颖哲共同注册了北京铭世嘉人文化传播有限公司（以下简称铭世嘉人公司），四人均为股东。2002年3月开始筹拍《我和我的父亲》电视连续剧。2002年8月12日，公司与中国文联音像出版社达成合作协议，约定将原公司名称变更为中联铭世嘉人公司，于2002年9月24日到工商局办理了变更手续，于9月27日获准。同时，公司委托雪松印章服务部刻制了新的公章。可见公司现用名称是2002年9月27日才由工商部门核准并重新刻制的新公章。而原告向法庭提供的聘用合同，在2002年8月1日签订时就已使用了公司的新名称、新公章，这在当时是显然不可能的。应属李文秀利用公司和剧组的职务之便，在取得公司变更后新的公章和合同文本后伪造的合同，是用一个还未存在的法人实体与其签订的虚假合同，合同无效。二、李文秀上述谋取公司利益的行为违反其共同参与议定的股东会决议。公司运作之初，各方股东包括原告夫妇二人就共同约定，各自不以在拍片工作中的职务和劳务获取报酬，同心协力共创事业，各自利益在股东分红中体现。2002年9月18日，四方股东专门就董事在剧组的聘任及相关事宜再次形成决议：“公司股东均不因担任剧组的职务获取报酬，而以股东获取红利的方式取得利润”，同时明确各董事成员的职务任命，并最终形成公司文件。以上事实有当时与会股东庞颖哲的证言和合作投资方中联传动影视策划公司总经理吴瑞金的证言证明。故请求法院驳回原告的全部诉讼请求。
为支持其答辩意见所主张的事实，被告中联铭世嘉人公司向本院提交了如下证据材料：1、工商注册档案；2、中联铭世嘉人公司与文联出版社协议；3、法人名称工商变更手续；4、刻章社业务员证言、票据；5、原告李文秀在庭前证据交换中提交给中联铭世嘉人公司的合同文本，以证明从合同日期及公章看，该合同是其伪造的；6、股东会决议文件及聘书共三页，包括《关于公司董事聘任及电视连续剧<我和我的父亲>相关事宜》（以下简称《相关事宜》）、附件二《公司董事职位聘用书》、项目任命书三份文件。在后来的庭审中，被告又补充了股东会决议文件的附件一《公司董事章程》，称由于原告的原因，公司文件混乱，开庭前没有找到该附件一；7、中联铭世嘉人公司董事、股东庞颖哲书面证言及工作日志；8、合作发行方总经理吴瑞金书面证言；9、证人周惠林的证言和公司报销凭证；10、胡翠华的工作日志表；11、漆小玉的工作日志。
被告中联铭世嘉人公司的证人庞颖哲出庭作证，主要证明2002年9月18日公司召开过股东会，会议决议股东任职期间不从公司领取报酬；李文秀与公司之间设立的合同不是公司的意志，是李文秀本人的行为。
根据当事人的举证、质证，双方当事人无争议的事实如下：
2002年2月，李文秀、李晓军与王纯、庞颖哲共同注册了铭世嘉人公司，四人均为公司的股东。其中，王纯是董事长，李文秀是董事、总经理、制片人，李晓军是董事、艺术总监、导演、编剧，庞颖哲是董事、副总经理、制片人。李文秀和李晓军是夫妻关系，王纯和庞颖哲亦为夫妻关系。2002年3月，公司开始筹拍《我和我的父亲》电视连续剧。2002年7月15日，铭世嘉人公司与刘璇签订《演职员聘用合同书》及《补充合同》，由李文秀代表铭世嘉人公司签字，并加盖铭世嘉人公司的合同专用章。2002年9月18日，王纯出具其亲笔签名并加盖铭世嘉人公司公章的项目任命书，聘任李文秀为电视剧《我和我的父亲》总制片人，负责该剧的一切事宜。
2002年8月12日，铭世嘉人公司与中国文联音像出版社达成合作协议，约定为进行合作，将原公司名称“北京铭世嘉人文化传播有限公司”变更为“北京中联铭世嘉人文化传播有限公司”。同年9月24日，公司到工商局申请办理名称变更手续，于9月27日获准变更登记。2002年9月20日，公司委托雪松印章服务部刻制新的公章，2002年9月24日，该服务部业务员将刻好的新章送至公司。
2002年9月26日、9月29日、10月4日、10月6日、10月18日，公司分别与魏思梦、王卫东、张喜前、麦文燕、李承业、白锐签订《演职员聘用合同书》，均由李文秀代表公司签字，加盖的均是中联铭世嘉人公司的合同专用章。
2002年9月28日，李文秀、庞颖哲签署《剧组财务制度》，加盖的是铭世嘉人公司旧章。制度内容：制片人在每笔费用支出前必须达成一致，确立使用范围及用量，双方签字认可，文件一式两份，并报公司备案。
2002年9月16日至2002年9月29日，《我和我的父亲》剧组在北京西部大酒店有限公司进行筹备工作。
2003年6月16日，《我和我的父亲》一剧获得国产电视剧发行许可证，获准在全国范围待定时段播出。
双方有争议的事实为：
一、李文秀的演职员聘用合同书
李文秀向本院提交了一份其与中联铭世嘉人公司签订的演职员聘用合同书。合同载明：中联铭世嘉人公司聘请李文秀在《我和我的父亲》一剧中担任总制片人工作。李文秀在公司的工作时间为2002年8月1日至影片后期制作完成。李文秀每集酬金为一万元人民币，共计二十万元整，酬金在完成电影全部制作之日一次性支付。李文秀按本剧实际完成集数领取酬金，超出合同部分，与酬金一次性发放。合同上载明的签署日期为2002年8月1日，加盖了中联铭世嘉人公司的合同专用章，但甲方并无个人签字，李文秀作为乙方签字。上述合同的文本系李文秀代表甲方（中联铭世嘉人公司）与其他演职员签订合同的格式文本。
原告李文秀认为，尽管合同中没有法定代表人王纯的签字，但合同是在王纯在场并同意的情况下签订的。被告中联铭世嘉人公司提出本合同是李文秀个人利用职权所为，王纯本人没有认可公司与李文秀签订此合同。为支持双方各自的观点，双方当事人均向法庭提供了书面证据及证人证言，双方的证人证言及书证内容互相抵触，没有形成统一意见。
二、2002年9月18日股东会
中联铭世嘉人公司向本院提交了标注日期为2002年9月18日的股东会议文件（共三页）。其中第一页标题为《相关事宜》，载明以下内容：王纯、李文秀、李晓军、庞颖哲四人在2002年9月18日下午3点至5点在公司所在地开会，会议内容为：一、公司董事章程的确定（见九月十八日股东会议附件一）；二、关于董事在公司职位聘任及在电视连续剧《我和我的父亲》中项目聘任（见九月十八日股东会附件二）；三、经过股东会协商，四人达成一致：1、股东在公司任职期间不领取任何报酬，义务为公司服务。2、《我和我的父亲》由铭世嘉人公司制作完成，王纯负责落实拍摄资金及把握整体运作，李文秀担任制片人工作，李晓军担任编剧及导演工作，庞颖哲担任制片人及外联工作。公司股东均不因担任上述工作而从剧组获取报酬。3、股东报酬体现方式为：铭世嘉人公司将拍摄电视连续剧《我和我的父亲》所应得利润纳入公司整体收入，经财务核算后，上述四人以公司股东获取红利方式获取利润。4、如《我和我的父亲》发行后，经财务核算出现亏损，上述四人按所在公司股份比例进行偿还。该页上面加盖了铭世嘉人公司的公章，日期署为2002年9月18日。第二页页眉上注明“九月十八日股东会议（附件一）”字样，标题为《公司董事章程》，抬头位置标注的日期是2002年9月18日，落款位置标注的日期为2002年9月20日，其第八条写明：董事项目合同及聘书由董事长签字认可，董事为剧组工作自愿不取报酬。在该页文件的下方，是打印的四个董事的姓名，竖向排列，在打印的姓名右侧，分别是与之一一对应的四个人的亲笔签字，其中，李文秀与李晓军的签字在王纯与庞颖哲之间，并加盖了铭世嘉人公司的公章。第三页页眉上注明“九月十八日股东会议（附件二）”字样，标题为《公司董事职位聘用书》，抬头位置标明时间为2002年9月18日，内容为：公司正式聘用李文秀为总经理、影视项目制片人；聘用李晓军为艺术总监、影视项目导演编剧；聘用庞颖哲为公司副总经理、影视项目制片人。三人都在上面签了字，王纯并作为法人代表签字，盖有铭世嘉人公司的公章。
原告李文秀不认可上述股东会议文件的第一页相关事宜及第二页公司董事章程（附件一），仅认可公司董事职位聘用书（附件二），故提出2002年9月18日没有开过股东会，被告提供的股东会决议是伪造的。因附件一有李文秀及其夫李晓军的签字，李文秀提出签字属实，但签字时不存在纸上的打印内容及公章，纸张上的内容是被告后来在已签字的纸上套印上去的，这从庞颖哲的名字盖在公章上、王纯的签字太靠上等现象可以看出，而且王纯的签字在打印字之上，庞颖哲的签字在公章之上，能够证明王纯、庞颖哲签字时油墨打印字及公章已经存在。至于在空白文档上签字的原因，李文秀解释说是公司当时要变更名称，需要股东预先签一些名字，以备不时之用，就先在空白纸上签了三到四张的名字。李文秀提出鉴定申请，要求鉴定原告签字时间是否早于王纯、庞颖哲签字的时间及油墨打印字迹的时间。中联铭世嘉人公司则称，在空白纸上签字，不应竖签也不需要挤在一起，是打印之后大家看了没有意见才签的。2002年9月18日股东会讨论之后打印，因这页纸上有错字，就重新打了一下，9月20日四人正式签了字，为尊重事实，就签署了9月20日，因此没有鉴定的必要，但同意原告的鉴定申请，双方均表示愿意由法院选择鉴定部门鉴定，并愿意根据鉴定结果承担相应的后果责任。
根据双方申请，本院咨询相关鉴定部门，有关部门称，由于油墨及碳素笔的成分具有稳定性功能，无法进行此项鉴定。
本院认为：
李文秀在中联铭世嘉人公司中具有多重身份：股东、董事、总经理、电视剧《我和我的父亲》总制片人，其中，李文秀担任总制片人职务时中联铭世嘉人公司授权其“负责该剧的一切事宜”，这种授权包括代表公司与演职员签订演职人员聘用合同书，事实也证明，李文秀确实代表该公司与电视剧《我和我的父亲》的众多演职人员签订了一系列的《演职员聘用合同书》，当事人双方对此并无异议。
李文秀代表公司与演职员签订的所有《演职员聘用合同书》文本上既有李文秀本人代表公司的签字，也有公司的盖章，这说明公司缔约要求负责人签字与加盖公章两个行为。此外，从李文秀与公司签订的项目任命书、公司董事职位聘用书来看，上面均有公司法定代表人王纯的签字，而李文秀本人与公司设立的《演职员聘用合同》文本上除有李文秀代表个人的签字及公司公章外，并无代表公司的法定代表人王纯或其他负责人的签字。
李文秀关于王纯或其他负责人虽然没有签字但同意其与公司签订聘用合同的主张无法确认。本案中，李文秀主张缔约时公司法定代表人王纯在场，并取得了其同意后加盖了公司的公章。但李文秀的陈述仅有与其至今存在工作关系的下属人员的陈述予以证明，无其他书面证据予以佐证，而被告的证人同时提出了相反的证言，证明王纯不知道也不同意该行为，本院认为，在双方证言矛盾的情况下只能以客观结果推定事实，故不能认定此合同是经王纯同意与公司签订的。
李文秀作为公司的总经理和电视剧的制片人，对外需要用公章的形式设立合同关系，而任何一个合同文本的正式签订都离不开公章的使用，通常，对一个公司而言，公章的使用存在多种形式，因此不能完全排除李文秀在行使公司意志的经营期间掌握公章或盖章的合同文本的可能性。
李文秀与公司设立演职员聘用合同书不符合公司法的规定程序，同时违反了公司股东会决议。股东会是公司的权力机构，股东会的决议具有最高效力。根据《公司法》的相关规定，李文秀作为中联铭世嘉人公司的董事、总经理，其报酬取得方式应由公司股东会或董事会决定，除非符合该公司章程的规定或者获得股东会的同意，不得同本公司签订合同。本案证据表明，中联铭世嘉人公司的股东会不同意李文秀与公司设立领取报酬的合同关系，为此，李文秀否认股东会决议真实存在，本案的焦点也集中在股东会决议的真实性的确认上。关于这个问题，本院认为，在无法进行鉴定的情况下，本院难以认定9月18日股东会议及其附件，特别是附件一，是被告伪造的。理由如下：
1、从使用纸张的质地纹理、抬头、打印字迹的特征来看，三页纸很相似，具有一定的连贯性；2、从几个文件的内容来看，第一页《相关事宜》，写明公司董事章程的确定见九月十八日股东会议附件一，关于董事在公司职位聘任及在电视连续剧《我和我的父亲》中项目聘任见九月十八日股东会议附件二，而与附件一、二的内容互相呼应，该页第三项（1）、（2）、（3）、（4）间可以互相印证内容，该页第三项（1）、（2）、（3）与附件一第八条之间可以互相印证，这种内容的重复一致可以表明内容的一贯性，符合人的思维的常理，在一定程度上自证其真实性；3、从附件一上四个人签名的排列来看，是竖着排列的，与前面打印的名字相互对应，而且从书写习惯来看，“李晓军”的名字书写很可能是在“李文秀”和“庞颖哲”签字间插空写的，也可能是考虑与左侧打印的“李晓军”三字对齐，这些与被告“先打印，后签名”的说法所导致的书写特征是吻合的。而如果是四个人在空白纸上先签了字，再打印上文字，一则不一定会竖着签，可能横向排列，二则不可能签得如此整齐，三则原告的说法也难以解释为何在附件一和附件二中，四人签字的位置不同；4、虽然李文秀称“庞颖哲”三字是覆盖在公章上的，先盖章后签字，不符合常理，但本院认为，这种做法也是有的，盖章在先并不能证明文件是伪造的；5、在开庭之前的证据交换中，被告提供的证据6仅有第一页《相关事宜》和附件二，被告称由于公司的许多文件弄乱了，附件一可能找不到了，尽量继续找。在正式开庭的时候，其将该附件一原件带来了，用以证明股东会文件是完整的，也有四人的签名。其在提交该页文件的当时，并未提请法庭注意其中第八条有关“董事为剧组工作自愿不取报酬”的字样。在本院组织当事人对该证据进行质证时，其才注意到该条款并提出，而该条款及签字对于本案的事实认定是非常关键的，这种情况也表明其伪造该文件的可能性不大，否则，一开始其就会提请法院注意该条款；6、原告关于该页上时间前面为9月18日，后面为9月20日相互矛盾的说法，被告解释当时有错字，实际9月20日签字，为尊重事实，写成9月20日，对于被告的说法，本院认为是可信的，现实生活中常有实际签字日和开会日不一致的情况，如果是伪造的，则被告可能不会犯这种低级错误，这种日期的不一致性反而说明了其真实性；7、假设四方之间没有不取报酬的协定，则四方均应从公司取走报酬，不太可能仅李文秀和李晓军与公司签订合同获取报酬，而庞颖哲和王纯不从公司获取报酬。庭审中，庞颖哲和王纯均表示没有从公司拿过报酬，原告亦未提交证据证明庞颖哲、王纯二人从公司拿过报酬，这从一定程度上说明四方可能存在不从剧组工作中获取报酬的协定；8、被告出具了铭世嘉人公司2002年9月20日第一届第五次股东会决议，决议内容为变更公司的名称。原告认为9月20日根本没有召开过该会议，上面的签字也是别人代签的，因此可以推出9月18日的会议也没有召开。本院认为，不能作出这样的推断。即使9月20日、9月18日的会议没有召开，因为小公司经营运作的方便性，也可能出现不召开正式会议，几方分别同意后签字的情形。这一点并不足以证明决议是伪造的。此外，即便如李文秀所述，其是为办理工商变更手续在空白纸上预先签了字，但其作为一个集公司董事、股东、经理等多项管理职称于一身的理性人，应当对这些载有其签名的空白文档可能被用于其他目的有一个合理的风险预见，故从自甘风险的角度讲，李文秀亦有责任承担其自签空白文档的不利后果。
本案中李文秀提供的聘用合同还存在如下瑕疵：合同文本载明的时间是2002年8月1日，股东会决议的时间是2002年9月18日、9月20日，公司新章取得的时间是2002年9月24日，因合同文本使用的是新章，李文秀称，2002年9月20日之后其与王纯对2002年8月1日的合同书确认并重新签订了新的合同，新合同签订后，旧合同当场撕毁，同时，为了尊重之前8月1日签约的事实，还是签了8月1日的日期。本院认为，被告中联铭世嘉人公司与刘璇的合同并未更换，这说明，公司使用新章并不必然导致旧合同废除，原告的理由并不充分。此外，如果8月1日的聘用合同确实存在，根据股东会决议内容，公司不可能在股东会决议之后的不到一周的时间就废弃股东会的决议，而追认给付李文秀报酬的聘用合同有效。
总之，李文秀借以主张权利的演职员合同及其他证据与被告提供的证据相比，处于劣势地位，不足以反驳被告提出的证据，在这种情况下，只能认定四方股东通过了决议，约定股东在公司任职期间为剧组工作自愿不取报酬，四人以公司股东获取红利的方式获取报酬。李文秀提供的聘用合同书需要股东会的追认，在未取得股东会同意的情况下，在程序上无法确认其合法性，原股东会决议依然有效。故本院不能支持李文秀的相关诉讼请求。
综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十八条第（二）项、第四十六条第（九）项、第六十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第七十一条的规定，判决如下：
驳回原告李文秀的全部诉讼请求。
案件受理费五千五百一十元，原告李文秀已预交，由其自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费五千五百一十元，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 宋鱼水
代理审判员 宋 莹
人民陪审员 靳 安
二 ＯＯ四 年 六月八日
书 记 员 李 颖
来源：中国法院网
